Remplacez les zones entre [crochets] par vos informations. Envoyez en recommandé avec AR pour les démarches officielles.
ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ (NDA — NON-DISCLOSURE AGREEMENT) Entre les soussignés : PARTIE A (Divulgatrice / les deux parties si bilatéral) [Prénom NOM ou Raison sociale] [Adresse] [Code postal Ville] [SIRET si applicable] Ci-après dénommée "Partie A" ET PARTIE B (Réceptrice / les deux parties si bilatéral) [Prénom NOM ou Raison sociale] [Adresse] [Code postal Ville] [SIRET si applicable] Ci-après dénommée "Partie B" Ci-après désignées individuellement "la Partie" et collectivement "les Parties" Il est convenu ce qui suit : ARTICLE 1 — OBJET Dans le cadre de [la mission de [description] / leur relation commerciale / les négociations en vue de [projet]], les Parties peuvent être amenées à échanger des informations confidentielles. Le présent accord a pour objet d'en définir les conditions de protection. ARTICLE 2 — INFORMATIONS CONFIDENTIELLES Sont considérées comme confidentielles toutes les informations, données, documents, procédés, méthodes, savoir-faire, codes source, stratégies commerciales, données financières, listes de clients et fournisseurs, et plus généralement toute information désignée comme confidentielle par la Partie divulgatrice ou dont la nature confidentielle est manifeste, échangées entre les Parties dans le cadre du présent accord. ARTICLE 3 — OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ Chaque Partie réceptrice s'engage à : - Ne pas divulguer les informations confidentielles à des tiers sans accord préalable écrit de la Partie divulgatrice - N'utiliser les informations confidentielles qu'aux fins du projet défini à l'article 1 - Prendre toutes les mesures de sécurité nécessaires pour protéger ces informations - Informer immédiatement la Partie divulgatrice de toute fuite ou accès non autorisé dont elle aurait connaissance ARTICLE 4 — EXCLUSIONS Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations : a) Déjà connues du public au moment de la divulgation b) Que la Partie réceptrice possédait avant la conclusion du présent accord c) Devenues publiques sans faute de la Partie réceptrice d) Reçues légalement d'un tiers non soumis à une obligation de confidentialité e) Dont la divulgation est requise par une autorité judiciaire ou administrative ARTICLE 5 — DURÉE Le présent accord entre en vigueur à la date de signature et les obligations de confidentialité s'appliquent pendant [2 / 3 / 5] ans à compter de la fin de la relation commerciale entre les Parties. ARTICLE 6 — SANCTIONS En cas de violation des obligations de confidentialité, la Partie lésée pourra réclamer réparation de l'intégralité du préjudice subi, y compris les pertes indirectes, auprès des juridictions compétentes. ARTICLE 7 — DROIT APPLICABLE Le présent accord est soumis au droit français. En cas de litige, le tribunal compétent est celui du ressort de [Ville]. Fait en double exemplaire à [Ville], le [Date] PARTIE A PARTIE B [Signature] [Signature] [Prénom NOM] [Prénom NOM] [Qualité] [Qualité]
Comment utiliser ce modèle ?
L'accord de confidentialité, ou NDA (Non-Disclosure Agreement), est un contrat par lequel une ou plusieurs parties s'engagent à ne pas divulguer ni exploiter les informations confidentielles qu'elles échangent dans le cadre d'une relation professionnelle. Dans l'univers du freelance, il intervient typiquement avant le démarrage d'une mission : un client confie son cahier des charges, ses identifiants, son code source ou sa base clients à un prestataire qui n'est pas son salarié, et veut s'assurer que ces données ne fuiteront pas. Prenons un cas fréquent : une développeuse freelance à qui une start-up donne accès à son dépôt de code et à sa roadmap produit. Sans NDA, la protection repose uniquement sur le secret des affaires ; avec un NDA, les obligations sont contractualisées, ce qui facilite grandement la preuve d'une faute et l'obtention de réparation en cas de fuite.
Il existe deux formes. Le NDA unilatéral n'engage qu'une seule partie (le réceptionnaire de l'information), adapté quand une seule des deux parties divulgue des données sensibles. Le NDA bilatéral (ou mutuel) engage les deux parties : c'est le bon choix pour un partenariat où chacun expose son savoir-faire. Un freelance qui partage ses propres méthodes propriétaires a tout intérêt à exiger un accord bilatéral. Sur le plan juridique, la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 relative à la protection du secret des affaires (transposition de la directive UE 2016/943) offre un socle légal, mais un NDA explicite définit précisément ce qui est protégé, pendant combien de temps, et avec quelles sanctions — ce que la loi seule ne fait pas.
Un NDA n'est efficace que s'il est bien rédigé. Les clauses indispensables d'un accord valable sont : l'objet (le contexte de l'échange), le périmètre des informations confidentielles (suffisamment précis), la durée des obligations, les exceptions légales obligatoires (informations déjà publiques, antérieurement connues, ou exigées par une autorité), les sanctions en cas de violation, et la loi applicable avec la juridiction compétente. À l'inverse, plusieurs erreurs rendent un NDA inapplicable en pratique : un périmètre trop large (« toute information de quelque nature que ce soit ») qu'aucun juge ne fait respecter tel quel, une durée perpétuelle souvent réputée abusive et donc requalifiée, ou l'absence des exceptions légales qui fragilise tout l'accord. En cas de violation, la marche à suivre est : réunir les preuves (e-mails, documents partagés sans droit, publications en ligne), adresser une mise en demeure en recommandé exigeant la cessation et la réparation, puis, à défaut d'effet, saisir le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire. Le juge apprécie souverainement le montant des dommages-intérêts en fonction du préjudice réellement subi (perte de marché, atteinte à la réputation, avantage concurrentiel perdu) et peut ordonner des mesures d'interdiction et la publication de la décision.
Conseils pratiques
- Délimitez précisément le périmètre des informations protégées : un NDA visant « toute information » est si large qu'un juge refuse souvent de le faire respecter.
- Fixez une durée déterminée (par exemple plusieurs années après la fin de la mission) : une durée perpétuelle est fréquemment jugée abusive et requalifiée.
- N'oubliez jamais les exceptions légales (information publique, déjà connue, ou exigée par un juge) : leur absence fragilise tout l'accord.
- Pour un partenariat, exigez un NDA bilatéral : il protège aussi vos propres méthodes, code et grilles tarifaires que vous exposez au client.
- Marquez vos livrables et documents sensibles « Confidentiel » : cela facilite la preuve que l'information entrait bien dans le périmètre protégé.
- Signez le NDA AVANT le premier échange d'informations sensibles : un accord signé après coup ne couvre pas les données déjà transmises.
- Précisez la juridiction compétente et la loi française applicable : sans cette clause, le règlement d'un litige international devient un casse-tête.
- Conservez l'historique des accès (qui a reçu quoi, quand) : en cas de fuite, ce journal constitue une preuve déterminante devant le juge.