Remplacez les zones entre [crochets] par vos informations. Envoyez en recommandé avec AR pour les démarches officielles.
[Prénom Nom du cédant] [Adresse] [Code postal, Ville] [Email] [Téléphone] [Ville], le [Date] À [Gérant / Président] de la société [Nom de la société] [Adresse du siège social] [Code postal, Ville] Objet : Notification de cession de parts sociales Madame, Monsieur, Je soussigné(e) [Prénom Nom], associé(e) de la société [Nom de la société], [forme juridique], immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIREN], vous informe par la présente de ma décision de céder [nombre] parts sociales à : [Prénom Nom ou Raison sociale du cessionnaire] [Adresse du cessionnaire] dans les conditions suivantes : — Nombre de parts cédées : [X] parts — Prix de cession : [X €] ([X €] par part) — Date de prise d'effet de la cession : [date] La cession a été formalisée par un acte sous seing privé signé le [date de l'acte], dont une copie vous est jointe. Conformément aux dispositions légales et statutaires, je vous serais reconnaissant(e) de bien vouloir prendre note de ce changement dans les registres de la société et de procéder aux formalités nécessaires (mise à jour du registre des associés, déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce si requis). Je reste à votre disposition pour tout renseignement complémentaire. Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées. [Signature] [Prénom Nom] Pièce jointe : acte de cession de parts sociales
Comment utiliser ce modèle ?
La cession de parts sociales est l'opération par laquelle un associé d'une société non cotée (SARL, SCI, SNC, etc.) transfère tout ou partie de ses parts à un autre associé, à un conjoint, à un héritier ou à un tiers extérieur. Elle modifie la répartition du capital et, souvent, l'équilibre du pouvoir dans la société. Pour être valable et opposable, elle suppose un acte de cession écrit, le respect de la procédure d'agrément prévue par la loi et les statuts, puis une série de formalités fiscales et d'enregistrement. La présente lettre n'est pas l'acte lui-même : elle notifie formellement le gérant et les coassociés de la cession projetée ou réalisée, et déclenche, le cas échéant, la procédure d'agrément.
La procédure d'agrément est le point central, surtout pour une cession à un tiers. En SARL, la cession à une personne étrangère à la société requiert le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus exigeante ; la cession entre associés, à un conjoint, un ascendant ou un descendant est en principe libre, sauf disposition contraire des statuts. Concrètement, le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé ; le gérant convoque une assemblée ou consulte les associés. Si la société ne fait pas connaître sa décision dans le délai prévu par la loi à compter de la notification, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, les associés ou la société doivent en principe racheter ou faire racheter les parts, faute de quoi l'associé peut finalement réaliser la cession initialement projetée. Vérifiez toujours les statuts : ils peuvent ajouter un droit de préemption au profit des associés restants.
Côté fiscalité, la cession de parts de SARL est soumise à un droit d'enregistrement de 3 % du prix de cession, calculé après application d'un abattement de 23 000 € proratisé en fonction du pourcentage de parts cédées dans le capital (l'abattement est de 23 000 € × parts cédées / nombre total de parts). Ce droit est en principe à la charge de l'acquéreur. Du côté du cédant, la plus-value — différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition — est en principe imposable selon le régime des plus-values sur valeurs mobilières : prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux) ou, sur option, barème progressif avec, le cas échéant, abattements pour durée de détention sur les titres anciens. Compte tenu des enjeux (valorisation des parts, rédaction des clauses, fiscalité), il est vivement conseillé de faire intervenir un expert-comptable ou un avocat pour les opérations significatives.
Conseils pratiques
- Relisez les statuts AVANT toute démarche : clause d'agrément, droit de préemption, conditions de majorité et délais y figurent et conditionnent la validité de la cession.
- Pour une cession à un tiers en SARL, notifiez le projet à la société et à chaque associé : c'est le point de départ du délai d'agrément.
- Conservez la preuve de notification (recommandé avec accusé de réception) : si la société garde le silence au-delà du délai légal, l'agrément est réputé acquis.
- Faites établir l'acte de cession par écrit et signez-le par le cédant et le cessionnaire : un acte sous seing privé suffit pour une SARL ou une SCI, l'acte notarié n'est pas obligatoire.
- Enregistrez l'acte au service des impôts des entreprises dans le mois suivant la signature : le droit de 3 % après abattement de 23 000 € proratisé est dû à cette occasion.
- Anticipez l'imposition de la plus-value côté cédant (PFU de 30 % ou barème sur option) en vous rapprochant d'un expert-comptable, surtout en cas de forte valorisation des parts.
- Mettez à jour le registre des associés et déposez les statuts modifiés au greffe : tant que ces formalités ne sont pas faites, la cession reste mal opposable aux tiers.